Reklam
Reklam
www.aciksozgazetesi.com-
$ DOLAR → Alış: 5,75 / Satış: 5,77
€ EURO → Alış: 6,36 / Satış: 6,39

Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul

Şakir Gürlük
Şakir Gürlük
  • 27.09.2011
  • 306 kez okundu

Yeni TTK esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak aramış olduğu toplantı ve karar nisapları bakımından mevcut kanundan çok farklı bir sistematik benimsemiştir. Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta, şirketin faaliyet konusu ve türünün değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3’üne sahip pay sahiplerinin toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı çoğunluk aranmaktaydı. Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı. Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür. Buna göre, Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2) Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, (Madde 421/3) Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her türlü değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, (Madde 421/1) Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular; yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, (Madde 461) Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir. (Madde 418)

Genel kurulun çağrısız bir şekilde toplanması konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantının geçerliliği konusunda tartışılan bir noktaya açıklık getirilmiştir. Buna göre, toplantıda alınan kararların geçerli olabilmesi için yüzde yüz katılımın devamı gerekmektedir. Kısaca bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi durumunda çağrısız Genel Kurulun karar alabilmesi mümkün olmayacaktır. Zira, çağrısız Genel Kurulun karar alabilme ehliyeti, tüm toplantı süresince aranmaktadır. Bununla birlikte gündeme bağlılık ilkesinin amacına uygun olarak; çağrısız Genel Kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği kabul edilmektedir. Aksinin sözleşme ile düzenlenmesi ise düşünülemez. (Madde 416)

Yeni düzenlemede Yönetim Kurulu ve Genel Kurul arasındaki yetki çatışmasını engellemek için, her birinin görev ve yetkileri açıkça düzenlenmiştir. Bu sebeple mevcut kanunda dağınık bir şekilde bulunan bu devredilmez yetkiler tekrarlanmış ancak bağımsız denetim konusunda getirilen yeni düzenlemelere bağlı olarak bir takım değişiklikler de öngörülmüştür. Söz konusu düzenlemeye göre, Genel Kurulun devredilmez yetkileri şu şekilde sayabiliriz;

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,

• Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süre ve ücretlerinin belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

• Kanunda öngörülen istisnalar dışında, denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ve görevden alınmaları,

• Finansal tablolara, yıllık rapor ve yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınması,

• Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi yönünde karar vermek. Sayılan bu yetkiler Genel Kurul organına ait olup, bu yetkilerin devri mümkün değildir. (Madde 616)

ZİYARETÇİ YORUMLARI

Henüz yorum yapılmamış. İlk yorumu aşağıdaki form aracılığıyla siz yapabilirsiniz.

YORUM YAZ